양도세 부담 없는 특례거래 5가지 유형 (상속, 합가, 사업양도 등)

대부분의 부동산이나 자산을 매도하면 양도소득세가 발생한다. 하지만 세법은 모든 거래를 동일하게 보지 않는다. 개인이나 법인이 일정한 요건을 충족할 경우, 소유권이 이전되더라도 그 거래를 ‘양도’로 보지 않거나 양도세 납부를 나중으로 미루는 조세특례제도를 마련해두고 있다. 이를 흔히 “양도세 부담 없는 특례거래”라고 부른다. 이러한 제도는 단순한 세금 회피 수단이 아니라, 상속·사업승계·조직개편·공익적 이전 등 실질적 목적을 가진 거래의 세 부담을 완화하기 위한 정책적 장치다. 세법은 경제활동의 연속성 또는 가족 내 자산이동의 합리성을 인정하는 범위 내에서 양도세를 면제하거나 과세를 이연하도록 허용한다.

이번 글에서는 2025년 세법 기준으로 양도세 부담이 없는 대표적 특례거래 5가지를 상속·합병·사업양도·가족 간 증여이연·명의신탁 해지 유형별로 정리하고, 각 거래의 적용 요건·신고 절차·사후관리 포인트를 구체적으로 살펴본다.

목차

1. 상속에 의한 자산 이전
2. 합병·분할에 따른 자산 양도
3. 사업 양도·양수 거래
4. 배우자 또는 직계존비속 간 증여 후 이연
5. 명의신탁 해지에 따른 실소유자 환원
6. 결론 및 유의사항

1. 상속에 의한 자산 이전

상속은 대표적인 양도세 비과세 거래다. 「소득세법」 제88조 제1항은 “상속이나 증여로 인한 자산의 이전은 양도로 보지 않는다”라고 명시하고 있다. 즉, 피상속인이 사망함으로써 자산이 상속인에게 이전되는 경우, 양도세는 부과되지 않고 대신 상속세만 과세된다.

하지만 상속세가 면제되더라도, 이후 해당 자산을 매도할 때는 상속 당시의 평가가액이 ‘취득가액’으로 인정되어 양도세 계산의 기준이 된다. 예를 들어, 상속 당시 10억 원으로 평가된 부동산을 3년 뒤 13억 원에 매도했다면, 양도차익은 3억 원으로 계산된다. 상속을 통해 세금이 완전히 사라지는 것은 아니며, 과세 시점이 뒤로 미뤄지는 구조라고 이해해야 한다.

또 한 가지 유의할 점은 상속 개시일 기준으로 자산을 평가해야 한다는 것이다. 상속세 신고 후에 감정평가를 다시 받거나 가격을 임의로 조정하면, 세무서가 이를 인정하지 않아 양도차익이 과대 산정될 수 있다.

팁: 상속재산을 바로 처분할 계획이라면, 상속세 신고 시점에 감정평가서를 첨부해 두는 것이 양도세 계산의 근거로 안전하다.

2. 합병·분할에 따른 자산 양도

법인 간의 합병 또는 분할은 형식상 자산의 이전이 발생하지만, 사업의 연속성이 유지되는 한 ‘양도’로 보지 않는다. 「조세특례제한법」 제38조는 “합병 또는 분할에 따른 자산의 이전은 양도로 보지 않는다”라고 규정하고 있다. 따라서 합병되는 법인이 기존 사업을 그대로 이어가는 경우, 이전 자산에 대한 양도세가 부과되지 않는다.

예를 들어, A법인과 B법인이 같은 업종을 영위하며 합병을 추진할 때 단순히 자산을 매매하는 것이 아니라 조직을 통합한다면 A법인이 가진 토지·건물·기계를 B법인으로 넘겨도 과세되지 않는다. 단, 합병 후 3년 이내에 자산을 처분하거나 사업 목적이 바뀌면 이연된 세금이 즉시 부과된다.

세무서에서는 실질 검토를 위해 다음 사항을 중점 확인한다.

• 합병·분할 후 동일 업종의 사업을 지속하고 있는지
• 주요 인력, 사업장, 거래처 관계가 유지되고 있는지
• 합병이 조세회피 목적이 아닌지

주의: 명목상 합병이지만 실제로는 자산 매매에 불과한 경우, 세무서가 양도거래로 재분류해 양도세를 부과할 수 있다.

3. 사업 양도·양수 거래

「부가가치세법」 제6조 제6항과 「소득세법」 제98조는 하나의 사업체를 포괄적으로 양도하는 경우, 양도세와 부가세를 과세하지 않는다고 명시하고 있다. 여기서 말하는 포괄양도란 단순한 자산 매매가 아니라, 사업 전체 — 즉, 자산·부채·인력·거래처·영업권을 한꺼번에 이전하는 것을 의미한다.

이 거래는 실제로 사업의 연속성을 보장하기 위한 조세특례로, 영업을 완전히 종료하는 것이 아니라 다른 사업자에게 그대로 이어주는 경우에만 인정된다. 따라서 토지나 건물만 양도하고 사업권·고객·인력을 넘기지 않으면, 단순 자산양도로 보아 양도세가 과세된다.

• 적용 요건: 동일 업종, 동일 사업장, 영업의 연속성 유지
• 부가세 신고 시 ‘포괄양수도’ 항목으로 체크 필요
• 사업자등록 정정 및 세금계산서 발행 금지 (면세 거래)

국세청은 최근 포괄양수도 신고 사례를 집중 검증하고 있으며, 실제 거래가 사업 승계의 성격을 갖추었는지 여부를 심사한다. 따라서 계약서에는 ‘사업 전체를 포괄 양도한다’는 문구가 명시되어야 하며, 직원·설비·거래관계까지 승계하는 사실을 입증할 자료를 첨부해야 한다.

4. 배우자 또는 직계존비속 간 증여 후 이연

배우자나 자녀에게 부동산을 증여한 뒤 일정 기간이 지난 후 매도하는 경우, 증여 당시 평가가액을 취득가액으로 인정받을 수 있다. 이를 활용하면 원가가 높아지므로 양도차익이 줄고, 그만큼 세금도 줄어드는 효과가 있다. 다만 세법은 단기 회피를 막기 위해 “5년 이내 매도 시 이연 불인정” 규정을 두고 있다.

예를 들어, 부모가 5억 원짜리 건물을 자녀에게 증여하고 자녀가 6개월 뒤 이를 7억 원에 매도했다면, 세법상 자녀의 취득가액은 증여자의 원가(예: 2억 원)로 계산되어 양도세가 크게 부과된다. 반면 5년 이상 보유 후 매도했다면 증여 당시의 평가가액(5억 원)을 기준으로 계산되어 세금이 대폭 줄어든다.

국세청은 가족 간 거래에 대해서는 실질과세 원칙을 적용하므로, 증여세 신고서와 자금출처 명세서, 이후 매도계약서 등의 일관성이 매우 중요하다.

팁: 자녀에게 증여 후 매도할 계획이 있다면, 5년 이상 보유 기간을 확보해야 양도세 절감 효과를 온전히 누릴 수 있다.

5. 명의신탁 해지에 따른 실소유자 환원

명의신탁이란 실질소유자가 아닌 타인의 명의로 자산을 등록하는 것을 말한다. 과거 부동산 실명제가 강화되기 전에는 세금이나 규제 회피 목적으로 가족이나 지인 명의로 부동산을 등기하는 경우가 많았다. 이후 이를 본인 명의로 돌려놓는 과정이 ‘명의신탁 해지’다.

「소득세법 시행령」 제162조 제1항은 “명의신탁재산의 명의해지로 실소유자에게 귀속되는 경우는 양도로 보지 않는다”고 규정하고 있다. 즉, 명의만 되찾는 과정이므로 실제 거래로 보지 않아 양도세가 부과되지 않는다.

하지만 이 특례를 적용받기 위해서는 실소유자임을 입증해야 한다. 자금출처, 매입자금 이체 내역, 명의신탁계약서, 금융거래기록 등을 통해 실제로 해당 자산을 본인이 취득했다는 사실이 확인되어야 한다. 증빙이 불충분할 경우, 세무서는 이를 증여로 간주하여 증여세를 부과할 수 있다.

주의: 명의신탁 해지는 단순 명의 이전이 아니라 실질 환원 행위여야 한다. 명의만 변경하거나 증빙이 부족하면 세무조사 대상이 될 수 있다.

결론 및 유의사항

• 상속, 합병, 사업양도, 가족 간 증여이연, 명의신탁 해지는 양도세 비과세 또는 이연 적용이 가능하다.
• 이 제도들은 모두 실질과세 원칙 하에서 요건을 충족해야만 인정된다.
• 신고 시점에서 증빙을 완비하지 않으면 과세 전환 가능성이 높다.
• 이연이나 비과세 거래라도 사후관리 기간 중 용도변경이나 매각이 있으면 즉시 과세된다.

양도세 부담 없는 특례거래는 합법적 절세수단이지만, 각 제도는 법적 근거와 세무서 심사기준이 다르다. 따라서 단순히 인터넷 정보만으로 판단하기보다는 세무전문가와 상담하여 신청 시기·증빙 요건·사후관리를 정확히 검토하는 것이 필요하다. 특례거래를 잘 활용하면 합법적인 절세뿐 아니라, 가족 재산의 안정적 승계와 사업 구조의 효율적 개편까지 동시에 달성할 수 있다.

본 문서는 2025년 세법 및 조세특례제한법 기준으로 작성된 일반 정보 자료다. 실제 비과세·이연 적용 여부는 자산의 종류, 거래 구조, 증빙 수준에 따라 달라질 수 있다. 거래 전에는 반드시 세무전문가의 사전 검토를 통해 신고 가능성을 확인하는 것이 바람직하다.